对2008年中的重庆文化企业来说，上市是一个热议话题。1月，重庆出版集团公司宣布获批筹备上市，成为中央文化体制改革工作领导小组办公室和国家新闻出版总署首批推荐上市的全国13家文化企业之一。而重庆广播电视产业有限责任公司、重庆新华书店集团公司、重庆电脑报经营有限责任公司等单位已经做了或长或短的积累和铺垫，也纷纷提出上市要求。重庆文化企业参与资本运作的态势，使人们从2008年一开始就对重庆文化产业的发展充满了期待。那么目前重庆文化企业上市的筹备情况和发展前景究竟如何，它需要解决哪些重点领域、重点环节存在的问题，才能顺利完成“起飞”？
一、重庆文化企业上市情况纵览
推行文化体制改革，将文化企业推向市场，优化文化产业布局，建立市场退出机制，实现优胜劣汰已成为文化产业发展的必经之路。当前文化企业竞争的一大趋势就是打破各种不同媒介、不同行业、不同地区的过去原有的行政的、技术上的壁垒，在一个更高的层面上进行重新整合、洗牌等。要实现更高层面上的整合、洗牌，推进文化产业发展，不仅需要靠技术平台支撑，还必须借助投融资平台，借助资本运作。
（一）国内文化企业上市大背景：日趋成熟
国家对文化企业上市观察已久，政策已逐渐倾斜、放宽。2005年4月20日，国务院办公厅发布《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，引导和规范非公有资本进入文化产业，逐步形成以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的文化产业格局，提高我国文化产业的整体实力和竞争力。2008年10月12日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2008〕114号），鼓励通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业申请上市。随着文化体制改革的深入，文化产业相关法规也逐渐出台，鼓励引导各种资本进入文化产业，实现投融资规范化，为文化企业上市打下政策基础。
2007年辽宁出版传媒股份有限公司首发获得通过，成为国内第一家将编辑业务与经营业务合并打包上市的出版企业。国家新闻出版总署署长柳斌杰曾表示，今后将通过逐步扩大股份、收购等办法，扩大报业上市的整体性。允许任何一家新闻出版传媒整体上市，而不是局限于过去将报纸的采编业务与广告等商业经营剥离开来的做法。
率先闻到“资本香”并敏锐感知到国家政策松动的文化企业立刻认识到了上市对其自身发展的重要性。上市是企业实力的象征，通过上市，可以吸收社会公众及业界的更多关注，达到品牌推广的目的，提升影响力和竞争力。上市后文化企业可以利用其强大的资源优势，借助资本运作，扩张企业市场，进行资源整合，优化配置，实现跨区域、跨行业的发展。上市有利于开辟持续稳定的融资渠道，促进文化企业做大做强：通过首次发行股票可以筹集文化企业发展所必需的资金；在有新项目及合适的投资机会时，可以通过再次发行股票筹资，保持稳定的资金供给；另外上市公司相对容易取得商业银行贷款。此外，完善法人治理结构，规范企业管理，积累文化企业人才，也有助于文化企业业绩提升。综上所述，上市能够为文化企业提供很多其他融资渠道所不能提供的优势。近年来，中国文化企业纷纷向资本市场靠拢，并做出了很多有力尝试。2006年10月，上海新华传媒股份有限公司“借壳上市”，成为我国首家出版发行上市公司。此后，四川新华文轩连锁股份有限公司在香港联合交易所主板挂牌上市，2007年12月21日，辽宁出版传媒股份有限公司登陆上海证券交易所，是国内首家编辑业务和经营业务整体上市的传媒企业。截至2008年底，文化企业上市公司共15家，其中A股上市13家，H股上市2家。
（二）重庆文化企业上市现状：坚强起步
根据十七大要求，重庆市委市政府提出，到2012年，重庆文化产业增加值要达到320亿元，占当年全市地区生产总值比重达4%。为实现这一发展目标，仅仅依靠原有存量资产远远不够，必须借助重大项目推进。2008年初，重庆市政府工作报告正式提出建设六大文化产业园区，在接下来的2008年国有文化资产经营管理工作会上，为六大园区设计了十大重点支撑项目，并确定了重庆重点文化企业作为建设主体。各建设主体对这项工作在思想上是统一的，也为项目的落实和建设付出了巨大的努力，但这些项目的建设需要的资金量是庞大的，依靠日常的经营积累很难完成，依靠商业银行贷款不仅难度大，而且成本高。融资问题成为现阶段重庆文化企业发展的一个“瓶颈”，借助资本市场进行融资已经成为重庆文化企业发展的迫切需要。在这样的需求中，重庆文化企业都在谋求突破。
最早提出上市的是电脑报社集团。重庆中科普传媒发展股份有限公司与香港TOM集团联合投资成立重庆电脑报经营有限责任公司作为上市主体，落实了上市工作小组成员及中介机构进行上市工作。在上市工作小组成员及中介机构的推动下，重庆电脑报经营有限责任公司重组上市方案已经形成，目前重庆电脑报出版有限公司已成立，对电脑报社及下属几个媒体的相关资产评估工作正在积极进行中。
2008年1月30日，重庆出版集团公司宣布获批筹备上市，成为中央文化体制改革工作领导小组办公室和国家新闻出版总署首批推荐上市的全国13家文化企业之一，也是我市第一家获得国家相关政府部门正式同意开展上市筹备工作的文化企业。之后，重庆出版集团公司积极成立上市工作小组，落实了相关中介机构推进上市工作，在中介机构前期调查的基础上，积极开展对参股单位的股权清理工作，着手解决少量参股单位股权不清晰问题。
重庆广播电视产业有限责任公司、重庆新华书店集团公司等有条件的单位也已成立上市工作小组，落实了中介机构进行前期调查，正在制定切实可行的方案，扎实推进。
二、重庆文化企业上市需注意的重点环节
目前国内企业上市方式主要为IPO（首次公开发行股票）和借壳上市两种。借壳上市时间短、成本低，但往往难度大，存在较大陷阱和风险；IPO费用高、上市工作时间长、监管要求高但融资数量多。一般来说，上市方式的选择主要参考企业上市目的。企业上市目的多种多样，包括融资、规范企业运作、提升品牌形象、促进企业发展、开拓国际市场等，企业上市目的必须符合企业的发展战略。重庆文化企业上市首要目的是融资，则首先选择IPO，以筹集文化企业发展所必需的资金。
同时，企业在选择上市地点时，也必须考虑上市目的。如果企业上市目的为融资，则应选择成本最低、市盈率最高的资本市场；如果上市目的为规范企业运作，可以选择历史悠久、法律制度成熟的资本市场；如果上市目的为开拓国际市场，则最好选择境外上市。重庆文化企业则可以选择上市成本最低、市盈率最高的市场，一般采取境内上市。境内上市筹集资金大、成本低，但上市门槛高，操作难度大。重庆文化企业要实现境内上市，还需注意种种问题，以下仅就重庆文化企业境内IPO上市应注意的重点环节进行分析。
（一）上市过程中需主要解决的问题
1.股权结构
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）第十三条规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。同时，清晰的股权结构是企业有效决策的前提、高效治理的关键，因此，清晰的股权结构是监管机构所关注的，也是投资者所重视的。
复杂的股权结构往往会造成内部的业务整合与资源优化配置的复杂化，并形成关联关系。同时文化企业属于知识、技术型企业，可能会存在奖励个人创业者股份等未落实的遗留问题，造成股权不清晰，并引发纠纷。
另外，文化企业股权结构方面必须结合文化产业的相关政策进行考虑。据国务院《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发〔2005〕10号）文件第五条“非公有资本可以投资参股下列领域国有文化企业：出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映。上述文化企业国有资本必须控股51%以上”。
文化企业在改制过程中，引入战略投资者，国有资本占改制企业51%，达到实际控股要求。但是一旦上市融资后，国有资本持股比例势必降至50%以下，只能保持相对控股。根据国务院的要求，对部分领域的文化企业，国有资本必须保持绝对控股而非相对控股。因此在改制引进战略投资者过程中，必须结合上市融资规模来考虑国有资本控股问题。若未考虑此问题，则上市方案上报过程中会出现障碍。
2.发行人条件
《管理办法》第三十三条规定发行人应当符合下列条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元。或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3 000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
可见，主板对上市主体要求较高，即将推出的创业板在上市要求方面门槛将有所降低，但目前很多中小企业上市均以创业板为目标进行策划，可以预见未来创业板的竞争也会相当激烈。企业改制及重组工作中均必须考虑以上3年连续计算的指标的限制。
3.独立性要求
独立性，即发行人所具备的完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
文化体制改革，新闻媒体和重要出版社实行国有事业体制，经营服务部分可转制为企业，确保事业主体对产业公司的控制，确保经营性资产支持主业发展，文化事业和文化产业“两分开”。然而部分“两分开”的结果是，产业公司往往不具备独立的业务体系及资产，产业公司收入的载体仍在事业主体，不由产业公司直接控制，即缺乏独立性。
《管理办法》规定，发行人应在业务、资产、人员、财务、机构等各方面具备独立性，结合重庆文化企业“两分开”情况，主要分析如下：
（1）发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
其实质在于企业是否能够独立进行生产经营，不依附于任何人或企业，然而，文化事业企业“两分开”，即产品的内容生产在事业单位，而产品的经营销售则在产业公司，中间势必形成大量的关联交易。关于上市公司关联交易问题，证监会虽然没有强制规定性的条款，但实质上仍有这方面的要求。
（2）发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
毫无疑问，企业的资产是其赖以生存的基本保障，企业的资产完整是其能够持续盈利的首要条件。然而“两分开”后，与产品内容相关的生产性资产在事业单位，而产业公司经营性资产必须依存于事业单位，造成文化产品链条的脱节。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司治理结构的形成和完善一方面要求企业管理的核心由原来的股东转移至专业的管理人员，实现企业的所有权与经营权的分离；另一方面，对高管人员的任职、兼职、领薪作出规范和要求，使企业得以更健康地发展。然而“两分开”后，产业公司的高管人员还可能在事业单位（控股股东）中任职，并且保留了相应的行政级别，属于事业体系内的市管干部。
可以说，独立性问题是与改制方案、企业规范运行等问题紧密相连的，是监管机构关注的重点、企业上市的先决性条件。在独立性问题上，2007年率先将编辑与经营业务整体上市的辽宁出版传媒股份有限公司为重庆文化企业上市工作提供了很好的参考，改变了过去资本市场上传媒类上市公司只有媒体经营性资产，核心的采编业务排除在外的状态，使其在出版、印刷、发行、物资供应等多个环节上形成完整的产业链，编辑和经营形成互动发展的市场效应。
4.公司治理结构
完善的公司治理是企业高效运行的前提，也是IPO的基本要求，证监会《上市公司治理准则》，制定了上市公司治理的标准体系，同时现在拟上市公司的治理结构也成了各地监管机构的关注重点，不少公司因为公司治理问题而最终未能过会。
完善的公司治理要求严格界定股东大会、董事会、监事会和经理层的关系。股东大会全面行使法人财产权与战略决策权；董事会行使经营决策权；经理层行使经营管理权；监事会行使经营监督权。然而文化体制改革，国有文化企业才由事业单位转制，法人治理结构尚不成熟，部分虽已形成书面体系但实际工作中却未严格执行，与监管机构的要求仍有一定差距。
5.人员身份
文化体制改革，事业单位转为企业的重点之一为事业人员身份的转化问题，在各个地方改革试点工作的过程中均出台了关于人员身份转化问题的政策。“老人老办法、新人新办法”政策积淀了我国解决事业单位转企中相关问题的历史经验，但同时也给股份制改制上市工作提出了新的课题。
文化体制改革前，文化事业单位人员身份为事业编制，事业转为企业后，原事业编制人员身份可以保持不变，享受事业编制待遇。改制后的文化企业同时存在事业编制和企业编制，存在同工不同酬问题。同时，按《管理办法》规定，事业编制人员显然不符合其独立性的要求，且按照《劳动合同法》规定，企业必须与职工签订劳动合同，缴纳五险一金。因此，文化企业的事业编制人员必须脱离事业编制，这是文化企业上市的前提。
（二）重庆文化企业上市问题的建议
重庆文化企业上市面临的困难，需要企业自身作出判断和决策。本文就上市工作中几个步骤提出框架性建议。
1.充分的前期准备
制订上市计划，明确上市目的、上市方式及上市地点。这是上市工作的第一环节，上市目的对上市方式和上市地点有很大影响。根据企业的发展战略合理制定上市目的，结合成本、时间等合理选择上市方式和上市地点，是企业成功上市的第一步。现阶段重庆文化企业上市主要是满足发展的资金需要，因此，上市方式上市地点的选择要符合企业的这一上市目的。
组建上市工作小组。重庆文化企业上市涉及大量广泛而又专业的工作，一支精干的队伍是保证上市成功的前提条件。工作小组成员不宜过多，包括企业内部人员，最好还要聘请熟悉企业上市的外部专家。企业内部人员不一定了解各种各样的中介机构，不熟悉上市运作，往往容易受制于中介机构，而外部专家可以作为综合协调人参加上市工作，加强企业上市力量，加强对中介机构的制衡和监督。
聘请中介机构。企业上市过程中一般需要聘请的中介机构包括保荐机构、股票承销商、会计师事务所、律师事务所等，而其中处于领队位置的是保荐机构，它的职责贯穿于上市工作的始终，还是股票的主承销商。文化企业在选择保荐机构时，还必须考虑其对文化产业的了解程度。
充分的前期准备是重庆文化企业上市的基础工作，上市计划是上市工作的指导，而工作小组和中介机构的责任则贯穿于上市工作的始终，很大程度上可以说是上市成功与否的关键。
2.完成股份制改制，合理设计公司框架
按《中华人民共和国证券法》的要求，改制成为股份有限公司是企业上市的先行条件。股份制改制也是企业上市的重要环节。文化企业在股份制改制中必须注意以下问题。
（1）选择合理的改制方式。改制的方式一般分为三种，分立改制、合并改制和整体改制。《管理办法》明确规定，发行人自股份公司成立以后必须运作3年且连续3年盈利。同时“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算” 。意味着采取整体改制的方式将会大大缩短上市时间，而对上市任务紧迫的重庆文化企业来说则是最好选择。
（2）突出主营业务，进行资产重组。主营业务突出且能提供稳定增长的收入是吸引投资者的关键。将非经营性资产和盈利前景较差的经营性资产剥离上市主体同时必须注意：
上市主体的实际控制人在最近3年内不能发生变更，主营业务和管理层基本未变,否则会影响业绩连续计算；
重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算；
重组后股份有限公司的资产必须具有完整性和独立性，避免和控股股东、实际控制人及其控制的企业发生同业竞争，尽可能减少和避免关联交易；
股权清晰，不存在潜在的权属纠纷，工会、职工持股会不能作为发起人。
（3）完善公司治理结构。证监会要求上市主体必须搭建完善的公司治理结构，主要完成以下几个目标：
所有权和经营权分离；
组织机构设置合理，权责明确，互相制衡且运行富有效率；
能够保证公司经营者具有独立的生产经营自主权，激励约束机制有效调控所有者、经营者和其他利益相关者的权益制衡关系；
在不损害公司利益的前提下，具有较高的透明度和完善的信息披露制度，公众与公司信息沟通渠道畅通；
公司发展远景规划和近期目标有效结合，股东及所有利益主体权益得到实现或得以有效保护。
3.引入战略投资者
并不是所有企业上市前均引入了战略投资者，但引入战略投资者的意义不可忽视。引入战略投资者除了可以扩大上市前规模及净资产，增加上市筹资额外，还可以帮助企业改善股权结构，建立有利于上市的治理结构、监管体系，同时引进相关背景的战略性投资者，可以把相关业务做强做大，提高企业的营业额和利润，带动产品质量、成本控制的提升。另外拥有品牌度高的战略投资者，能大大提高公司市场形象及投资者信心，间接提高上市市盈率。战略投资者的选择对企业上市非常重要，文化企业在引入战略投资者过程中除了选择品牌度高、业界口碑好、有较广的资本渠道并倾向于长期投资同时有本行业投资经验者外，还要关注文化产业相关规定，如国务院《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》。
4.控制风险
风险贯穿于上市工作的始终，如何控制风险？重庆文化企业必须要建立一个完整的风险应对机制，事先将上市过程中可能遇到的风险一一列出，并提出具体的应对措施，有意识地规避风险，做到未雨绸缪。
三、结 语
文化企业上市，是党的十七大之后，为推进社会主义文化大发展大繁荣，“大力发展文化产业，实施重大文化产业项目带动战略，加快文化产业基地和区域性特色文化产业群建设，培育文化产业骨干企业和战略投资者，繁荣文化市场，增强国际竞争力”的一个新的实践，其示范价值和社会影响必将在未来的实践中得到更大的延伸。而重庆文化企业上市之路才刚刚开始，需要与中介机构通力合作，从企业的发展战略出发，全局着眼，稳步推进上市工作，同时注意风险防范，这样就一定能取得成功。同时，成功上市不是终点，而是一个新的起点，是实现企业战略目标的一个步骤，重庆文化企业不能为上市而上市，而是通过上市来促进文化产业发展。
作者单位：
杨 龙 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司
舒 勤 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司
童艺强 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司
